کاهش و افزایش سرمایه

در صورتی که بر اثر زیان های وارد شده به شرکت،حداقل نصف سرمایه آن ازبین برود؛ هیئت مدیره مکلف است مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را برای کاهش یا انحلال شرکت دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت مورد رسیدگی یا تصمیم گیری واقع شودو چنانچه هیئت مدیره به وظیفه خویش در خصوص دعوت مجمع عمل نکند و یا اینکه مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد شود، هر ذینفع (اعم از سهامدار ،مدیر،مشتری شرکت)می تواند بر طبق مدارکی که در رابطه با از بین رفتن حداقل نصف سرمایه ارایه میدهد،انحلال شرکت را از دادگاه درخواست نماید .

کاهش سرمایه شرکت سهامی

کاهش اختیاری سرمایه
مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام شرکت می توانندبر اساس پیشنهاد ی که از سوی هیئت مدیره صورت می پذیرد،در مورد کاهش اختیاری سرمایه اتخاذ تصمیم کند، که این امر به دو شرط ذیل بستگی دارد:
۱)سهم شرکا به یک نسبت کاهش یابد.(رعایت تساوی حقوق)
۲)سرمایه شرکت از حداقل مبلغ مقرر قانونی کمتر نشود.( در شرکت های سهامی عام از پنج میلیون ریال و در شرکت های سهامی خاص از یک میلیون ریال کمتر نباشد.) درصورتی که سرمایه از حداقل مبلغ مذکور کمتر شود ،شرکت باید طی مدت زمان یک سال نسبت به افزایش سرمایه مبادرت نماید،در غیر این صورت هر ذینفع می تواند از دادگاه تقاضای انحلال شرکت را بنماید.
مراحل کاهش اختیاری سرمایه:
پیشنهاد هیئت مدیره در این خصوص که باید با توجیه لزوم کاهش سرمایه و همراه گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی که مجمع عمومی ترازنامه قبل از آن را تصویب نموده ، همراه باشد، حداقل ۴۵ روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرسان تسلیم شود. بازرسان باید پس از دریافت پیشنهاد هیئت مدیره نظر خود را به مجمع عمومی فوق العاده گزارش دهند.
تصمیم مجمع عمومی فوق العاده مبنی بر کاهش سرمایه باید حداکثر ظرف مدت یک ماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن انتشار می یابد، آگهی گردد.

برابر ماده ۱۴۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت موارد فوق ،چگونگی کاهش اجباری سرمایه را بیان داشته که به دو طریق ممکن می گردد:
۱)کاهش تعداد سهام بدین صورت که بعضی از شرکاء قیمت اسمی سهم خود را دریافت و با رضایت از شرکت خارج می شوند
۲)کاهش مبلغ اسمی سهام به طور مثال سهام ده هزار ریالی به پنج هزار ریال کاهش یافته و مابقی به صاحبان سهام مسترد می گردد.

در این صورت هر یک از طلبکاران که منشأ طلب آنها قبل از نشر آگهی فوق الذکر باشد می توانند ظرف مدت دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی به دادگاه مراجعه و عتراض خود را نسبت به این موضوع اعلام کنند.چنانچه به نظر دادگاه اعتراض وارد تشخیص داده شود ، شرکت باید جهت تأمین طلب معترض وثیقه ای که به نظر دادگاه کافی است بسپارد ، در غیر این صورت دین حال شده و دادگاه به پرداخت آن حکم خواهد داد. در صورت وجود معترض قبل از خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه و نیز تا دو ماه از تاریخ انتشار آگهی ، کاهش سرمایه ممنوع است.

افزایش سرمایه شرکت سهامی

مجمع عمومی فوق العاده بنا به پیشنهاد هیئت مدیره بعد از گزارش بازرسان شرکت راجع به افزایش سرمایه اتخاذ تصمیم می کند. مجمع مزبور ضمن تصمیم گیریدر خصوص افزایش سرمایه ،شرایط مربوط به فروش سهام جدید و تادیه قیمت آن را تعیین یا اختیار آن را به هیئت مدیره واگذار خواهد نمود. مجمع عمومی فوق العاده میتواند به هییت مدیره اجازه دهد که در مدت معینی که حداکثر ۵ سال است، سرمایه شرکت را به روشهای قانونی افزایش دهند هیئت مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت، به مرجع ثبت شرکت ها اعلام نماید تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی گردد. تا موقعی که سرمایه قبلی شرکت تادیه نشده است افزایش سرمایه به هیچوجه و تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود

نحوه افزایش سرمایه :

۱-از طریق صدور سهام جدید:در این صورت باید مراتب از طریق انتشارآگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن منتشر میشود به اطلاع صاحبان سهام برسد.و پذیره نویسی سهام جدید به موجب ورقه تعهد خرید سهام به عمل آید. در این آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه، مبلغ اسمی سهام جدید، حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم، تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم خرید آنها را دارد و مهلت پذیره نویسی و نحوه پرداخت مشخص گردد و همچنین در صورتی که شرایطی خاص برای سهام جدید در نظر گرفته شده باشد ،چگونگی این شرایط در آگهی قید شود.
(در شرکتهای سهامی عام، صاحبان سهام بی نام برای دریافت گواهی نامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن را دارند، ظرف مدت زمان معینی که نباید کمتر از ۲۰ روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند و برای صاحبان سهام با نام گواهینامه های حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.) لازم به ذکر است که انتقال اندوخته قانونی به سرمایه ممنوع است . اندوخته قانونی عبارت است از:سود خالص شرکت پس از وضع زیان های وارده در سالهای قبل که باید معادل یک بیستم آن به عنوان اندوخته قانونی کنار گذاشته شود.(ماده ۲۳۸ لایحه اصلاح قانون تجارت)

ورقه تعهد خرید سهام که جهت پذیره نویسی ارایه می گردد، شامل نکات زیر می باشد:

  • نام شرکت و موضوع آن
  • شماره ثبت و مرکز اصلی شرکت
  • مبلغ افزایش سرمایه
  • شماره و تاریخ اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی سهام جدید و مرجع صدور آن
  • تعداد و نوع سهام که مورد تعهد واقع میشود و مبلغ اسمی آن سهام
  • نام بانک و شماره حسابی که بهای سهام در آن تادیه می شود.
  • مشخصات کامل و نشانی هر کدام از پذیره نویسان

پس از پایان مدت پذیره نویسی ،هیئت مدیره مکلف است حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و تعداد سهام هر یک از آن ها را تعیین و اعلام نماید و مراتب را جهت ثبت آگهی به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع دهد . چنانچه مقدار سهام خریداری شده توسط پذیره نویسان بیش از میزان افزایش سرمایه شرکت باشد ،هیئت مدیره باید ضمن تعیین تعداد سهام هر خریدار دستور استرداد وجه سهام خریداری شده را به بانک بدهد.

۲-از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش سرمایه از این راه به صورت های زیر ممکن و متصور است:

  • پرداخت مبلغ اسمی به نقد
  • تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت،به سهام جدید
  • انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عوائد حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت
  • تبدیل اوراق قرضه به سهام

پاسخ دهید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *