افزایش و کاهش سرمایه شرکت

افزایش و کاهش سرمایه در شرکتها هنگامی اعمال می شود که شرکتها جهت انجام فعالیتهای تازه یا گسترش فعالیتهای سابق نیاز به نقدینگی داشته باشند. این افزایش سرمایه و تأمین مالی می تواند از طرق مختلفی چون آورده نقدی، به کار بردن اندوخته سالهای قبل و … صورت پذیرد. معمولا افزایش سرمایه توسط هیأت مدیره پیشنهاد می شود و سپس پس از مشخص نمودن روش افزایش سرمایه و میزان افزایش آن، این افزایش توسط مجمع عمومی فوق العاده تصویب می گردد و سپس اقدام به تنظیم صورتجلسه افزایش، امضای آن و تحویل به اداره ثبت شرکتها جهت ثبت آگهی خواهد شد.

ضمنا مرجع صلاحیت دار جهت تغییر در سرمایه شرکت مجمع فوق العاده سهامداران شرکت است. ( مجمع فوق العاده سهامداران با حضور دارندگان بیش از نیمی از سهمی که حق رأی دارند، و در صورتی که نفرات به حد نصاب نرسد در نوبت دوم دعوت با حضور دارندگان بیش از ثلث سهم دارای حد نصاب قانونی شده و تشکیل می گردد.

تصمیمات این مجمع در صورتی معتبر است که دارای رأی اکثریت دو سوم آرا در جلسه رسمی معتبر باشد.)کاهش سرمایه ( جز در یک مورد استثناء) معمولا اختیاری بوده و در مواردی اعمال می گردد که اعضای شرکت متوجه گردند شرکت جهت رسیدن به مقصود خود مدتی طولانی‌تر از مدت پیش بینی شده نیاز دارد و بیشتر از مبلغ مورد نیاز سرمایه در اختیار دارد، در این موارد شرکت مختار است مبلغ مازاد سرمایه را کاهش داده و به شرکا باز پس دهد.کاهش سرمایه شرکت در صورتی مجاز است که به تساوی مبلغ سهم ( یا سهم الشرکه ) آسیبی وارد نگردد و همچنین میزان کل سرمایه شرکت از حداقل مبلغ مجاز کمتر نشود. برای کاهش سرمایه می‌توان از دو طریق اقدام نمود: الف- تعدادی از دارندگان سهم ( یا سهم الشرکه ) مبلغ سهم خود را دریافت نموده و از شرکت خارج شوند. ب- مقدار سهم هر دارنده سهم را کاهش داد.

کاهش سرمایه اجباری: همانگونه که ذکر شد کاهش سرمایه اختیاری‌ست اما در صورتی که شرکت دچار ضرر و زیان شود به حدی که نیمی از سرمایه شرکت از بین برود هیأت مدیره طبق قانون مکلف به دعوت مجمع عمومی جهت تصمیم‌گیری در باب انحلال یا ابقاء شرکت است. در صورتی که تصمیم بر ابقاء شرکت باشد، بایستی طبق قانون مبلغ سرمایه به میزان سرمایه باقی مانده کاهش یابد مشروط بر اینکه از حداقل تعیین شده توسط اداره ثبت شرکتها کمتر نباشد.

  • صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و هیات مدیره چنانچه به هیات مدیره تفویض اختیار شده باشد
  • دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص به امضای کلیه مدیران ۳٫ گواهی بانکی افزایش سرمایه اگر افزایش نقدی باشد

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده

  • اگر آورده برخی شرکا غیرنقد باشد صورتجلسه ارزیابی آن و قیمت توافقی ذکر و بامضای کلیه شرکا ضمیمه شود
  • در صورت تشکیل جلسه به اکثریت رعایت تشریفات دعوت وفق اساسنامه و ارائه مستندات مثل آگهی دعوت.

نواع روشهای کاهش سرمایه

  • از طریق کاهش تعداد سهام شرکت

در این روش شرکت سهامی بدون اینکه از مبلغ اسمی سهام بکاهد اقدام به کاهش تعداد سهام موجود شرکت می نماید. بطور مثال شرکت با صدور سهام جدید مقرر می دارد که هر دو سهم سابق با یک سهم جدید تعویض گردد. سهامداران در این صورت با مراجعه به شرکت به نسبت تعیین شده سهام جدید دریافت می دارند که البته مبلغ اسمی سهام جدید با سهام قدیم تفاوت ندارد. در این روش شکل سهم منفرد باقی می ماند.

  • از طریق کاهش مبلغ اسمی سهام شرکت

در این روش اسمی سهام شرکت کاهش پیدا می نماید و سهام قدیم شرکت کلا باطل می شود و سهام جدید که از ارزش اسمی کمتر برخوردار هستند بین سهامداران شرکت با توجه به تعداد سهام آنها توزیع می شود.

کاهش اختیاری سرمایه شرکت

  • در مواردی که شرکت به زودی موفق به انجام منظور خود نمی شود و بیش از مبلغ مورد احتیاج سرمایه در اختیار دارد ، می تواند قسمتی از سرمایه خود را کاهش داده و به شرکاء مسترد دارد.
  • طبق ماده 189 اصلاحی مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد هیئت مدیره در مورد کاهش سرمایه به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند، مشروط بر این که در اثر کاهش به تساوی حقوق سهام لطمه ای وارد نشود و سرمایه شرکت از حداقل مبلغ مقرر کمتر نشود. یعنی در شرکت های سهامی از پنج میلیون ریال و در شرکت های سهامی خاص از یک میلیون ریال کمتر نباشد.
  • پیشنهاد هیات مدیره راجع به کاهش سرمایه باید حداقل 45 روز قبل از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرسان تسلیم شود.
  • این پیشنهاد باید با توجیه لزوم کاهش سرمایه و شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی که مجمع عمومی ترازنامه قبل از آن تصویب نموده همراه باشد
  • بازرسان شرکت باید پس از دریافت پیشنهاد هیات مدیره نظر خود را به مجمع عمومی فوق العاده گزارش دهد.
  • تصمیم مجمع عمومی دایر بر کاهش سرمایه باید حداکثر ظرف یکماه در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوطه به شرکت در ان نشر میشود آگهی گردد.
  • در این صورت هریک از طلبکاران که منشا طلب آنها قبل از نشر آگهی فوق باشد می توانند ظرف دوماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایه به دادگاه مربوطه تقدیم نمایند.
  • در صورتیکه به نظر دادگاه اعتراض وارد تشخیص داده شود شرکت جهت تامین طلب معترض وثیقه ای که به نظر دادگاه کافی باشد نسپارد در اینصورت دین حال شده و دادگاه حکم به پرداخت آن میکند.
  • تا مدت دوماه از تاریخ انتشار آگهی و همچنین در صورت بودن معترض قبل از خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه کاهش سرمایه ممنوع است.
  • کاهش سرمایه به یکی از دو طریق ممکن است:
  • کاهش تعداد سهام که در اینصورت بعضی از شرکا قیمت اسمی سهم خود را دریافت و با رضایت از شرکت خارج میشوند.
  • کاهش مبلغ اسمی سهام مثلا سهام ده هزار ریالی به پنج هزار ریال تنزل و مازاد آن به صاحبان سهام مسترد می شود.
  • باید متوجه بود که خرید سهام شرکت توسط همان شرکت ممنوع است زیرا در این صورت سرمایه شرکت تقلیل پیدا می کند بدون این که کاهش سرمایه آگهی شود.

کاهش اجباری سرمایه شرکت

اگر تقلیل سرمایه در اثر برداشت نباشد بلکه زیان های وارده به قدری باشد که نصف سرمایه شرکت از میان برود، در این صورت قانون هیئت مدیره شرکت را موظف نموده که مجمع عمومی را دعوت نمایند تا نسبت به بقاء یا انحلال شرکت تصمیم بگیرند. البته مجمع عمومی تصمیم به انتشار سهام جدید و یا کاهش سرمایه و یا انحلال شرکت خواهد گرفت. این تصمیم را در هر حال مدیران شرکت مطابق مقررات قانون به اطلاع مرجع ثبت شرکت ها خواهند رسانید. هرگاه مجمع عمومی فوق العاده رأی به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه با رعایت مقرراتی که برای ثبت شرکت لازم است سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهند مشروط بر این که از میزان حداقلی که برای شرکت های سهامی تعیین شده کمتر نباشد.

پاسخ دهید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *